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同行信息快遞：中捷縫紉機股份有限公司 第三屆董事會第八次臨時會議決議公告
證券代碼：002021 證券簡稱：中捷股份 公告編號： 2008-027
中捷縫紉機股份有限公司
第三屆董事會第八次臨時會議決議公告
本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。
公司董事會于2008年5月11日以電子郵件方式向全體董事發(fā)出通知召開第三屆董事會第八次臨時會議，2008年5月16日公司第三屆董事會第八次臨時會議以傳真形式召開，發(fā)出表決票12張，收回有效表決票11張（其中獨立董事姚海峰因個人原因無法參與表決），會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。在保證全體董事充分發(fā)表意見的前提下，會議以書面形式表決通過以下決議：
一、審議通過了《公司關(guān)于中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局專項檢查的整改方案》。
（詳情參見同日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《公司關(guān)于大股東占用資金浙江證監(jiān)局責(zé)令整改的整改方案》）
此項議案已經(jīng)第三屆董事會第八次（臨時）會議表決通過，同意11票，占出席會議有效表決票的100%。
二、審議通過了《公司關(guān)于保薦人持續(xù)督導(dǎo)期限順延至2009年12月31日的說明》。
此項議案已經(jīng)第三屆董事會第八次（臨時）會議表決通過，同意11票，占出席會議有效表決票的100%。
三、審議通過了《公司關(guān)于2008年股權(quán)激勵計劃不滿足行權(quán)條件的的說明》。
《公司股票期權(quán)激勵計劃》第八節(jié)“股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件”第（二）條“行權(quán)條件”規(guī)定：
激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件：
（一）根據(jù)《中捷縫紉機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
公司薪酬與考核委員會審核認為：公司全體激勵對象2007年度績效考核不合格。
（二）中捷股份未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。
公司不存在《激勵計劃》規(guī)定禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形。
（三）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
2008年5月15日，公司收到深圳證券交易所 “深證上[2008]64號《關(guān)于對中捷縫紉機股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予處分的決定》”：
①對公司董事蔡開堅、李瑞元、徐仁舜、單升元、汪明健、崔巖峰、張志友、唐為斌；獨立董事姚海峰、何燁；監(jiān)事金啟祝、陳敦昆、張春木；原獨立董事劉寧元、范富堯；原監(jiān)事伍靜安、崔國英給予公開譴責(zé)的處分。
②公開認定公司董事長蔡開堅、董事兼財務(wù)總監(jiān)唐為斌不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
③對獨立董事余明陽、陳大鵬；副總經(jīng)理高峰；原副總經(jīng)理蔡開善給予通報批評的處分。
（四）中捷股份上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。
公司2007年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為12.28%，不低于10%。
（五）中捷股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。
公司2007年度扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為9.14%，低于10%。
綜上，本期股權(quán)激勵計劃行權(quán)條件不滿足。
此項議案已經(jīng)第三屆董事會第八次（臨時）會議表決通過，同意11票，占出席會議有效表決票的100%。
特此公告
中捷縫紉機股份有限公司董事會
2008年5月20日
證券代碼：002021 證券簡稱：中捷股份 公告編號：2008-028
中捷縫紉機股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第七次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負連帶責(zé)任。
公司第三屆監(jiān)事會第七次會議于2008年5月16日在公司綜合辦公樓一樓會議室召開。監(jiān)事金啟祝、陳敦昆、張春木共3人出席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
會議由監(jiān)事會主席金啟祝先生主持，與會監(jiān)事對議案進行舉手表決，本次會議通過決議如下：
一、審議通過了《公司關(guān)于中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局專項檢查的整改方案》。
（詳情參見同日刊載于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)絡(luò)的《公司關(guān)于大股東占用資金浙江證監(jiān)局責(zé)令整改的整改方案》）
此項議案已經(jīng)第三屆監(jiān)事會第七次（臨時）會議表決通過，同意3票，占出席會議有效表決票的100%。
二、審議通過了《公司關(guān)于2008年股權(quán)激勵計劃不滿足行權(quán)條件的的說明》。
《公司股票期權(quán)激勵計劃》第八節(jié)“股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件”第（二）條“行權(quán)條件”規(guī)定：
激勵對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時滿足如下條件：
（一）根據(jù)《中捷縫紉機股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。
公司薪酬與考核委員會審核認為：公司全體激勵對象2007年度績效考核不合格。
（二）中捷股份未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
3、中國證監(jiān)會認定不能實行期權(quán)激勵計劃的其他情形。
公司不存在《激勵計劃》規(guī)定禁止實施股權(quán)激勵計劃的情形。
（三）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；
3、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
2008年5月15日，公司收到深圳證券交易所 “深證上[2008]64號《關(guān)于對中捷縫紉機股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人給予處分的決定》”：
①對公司董事蔡開堅、李瑞元、徐仁舜、單升元、汪明健、崔巖峰、張志友、唐為斌；獨立董事姚海峰、何燁；監(jiān)事金啟祝、陳敦昆、張春木；原獨立董事劉寧元、范富堯；原監(jiān)事伍靜安、崔國英給予公開譴責(zé)的處分。
②公開認定公司董事長蔡開堅、董事兼財務(wù)總監(jiān)唐為斌不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。
③對獨立董事余明陽、陳大鵬；副總經(jīng)理高峰；原副總經(jīng)理蔡開善給予通報批評的處分。
（四）中捷股份上一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。
公司2007年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為12.28%，不低于10%。
（五）中捷股份上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。
公司2007年度扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為9.14%，低于10%。
綜上，本期股權(quán)激勵計劃行權(quán)條件不滿足。
此項議案已經(jīng)第三屆監(jiān)董事會第七次（臨時）會議表決通過，同意3票，占出席會議有效表決票的100%。
特此公告！
中捷縫紉機股份有限公司監(jiān)事會
2008年5 月20日
證券代碼：002021 證券簡稱：中捷股份 公告編號： 2008-029
中捷縫紉機股份有限公司
關(guān)于大股東占用資金浙江證監(jiān)局
責(zé)令整改的整改方案
本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責(zé)任。
2008年5月8日，公司接到浙江證監(jiān)局“浙證監(jiān)上市字[2008]61號”《責(zé)令整改通知》（以下簡稱通知）后，立即組織董、監(jiān)事、高級管理人員對通知中所列問題進行認真分析和研究，根據(jù)通知要求制定了切實可行的整改措施，并提交公司第三屆董事會第八次臨時會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過。現(xiàn)報告如下：
一、通知指出：董事會、監(jiān)事會對大股東占用上市公司資金問題進行深刻反思，深入分析問題之所以能夠產(chǎn)生和長期隱瞞的原因，針對性地提出解決和防治方案，維護上市公司的合法利益。
整改說明及措施：公司雖然建立了一套相對完整、且符合公司實際情況的內(nèi)部控制制度，但由于制度規(guī)范仍待完善及制度執(zhí)行力欠缺，致使出現(xiàn)大股東避開公司各項內(nèi)控程序違規(guī)占用公司資金的情況。公司董事會、監(jiān)事會將以此為教訓(xùn)，努力加強公司制度建設(shè)，提高全體董、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員的法律意識，嚴格按照法律、法規(guī)及公司規(guī)章制度運作，促進公司更快更好的發(fā)展。具體整改措施如下：1、成立了稽查部，對公司各項規(guī)章制度的實施進行監(jiān)督、檢查；2、依據(jù)中國證監(jiān)會、財政部有關(guān)規(guī)定，制定《內(nèi)部審計控制制度》、《資金使用管理辦法》；3、加強銀行預(yù)留印鑒的管理；4、加強對全體董、監(jiān)事、高管相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)，增強其法律意識；5、進一步發(fā)揮董事會審計委員會職能，加強內(nèi)部審計。
二、通知指出：董事會、監(jiān)事會對近兩年來自身工作進行自查，認真查找不足并提出改進措施，說明是否切實做到勤勉盡責(zé)。對公司治理進行自查，提出完善措施。
整改說明及措施：公司董事會、監(jiān)事會按照《公司法》、《公司章程》、會議議事規(guī)則等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定開展工作，保證股東大會決議順利執(zhí)行，按時出席董事會、監(jiān)事會，認真審議各項議案，在充分論證基礎(chǔ)上做出判斷并表決，在證監(jiān)會（浙江監(jiān)管局）、深圳證券交易所規(guī)則指引下制訂完善了各項內(nèi)控制度。與經(jīng)營層各司其職，對公司重大事項作出科學(xué)、有效的決策并予以執(zhí)行，對公司和全體股東負責(zé)。出現(xiàn)大股東違規(guī)占用公司資金的情況，主要原因為：制度執(zhí)行力欠缺，致使大股東避開公司各項內(nèi)控程序違規(guī)占用公司資金，內(nèi)部控制監(jiān)督不充分。
公司董事會、監(jiān)事會將以此為鑒，努力加強和完善公司制度建設(shè)，獨立董事、監(jiān)事會高度重視，對董事、高管的日常行為進行有效監(jiān)督，切實履行職責(zé)，維護公司和全體股東利益。
三、通知指出：公司對內(nèi)控制度、特別是財務(wù)管理制度的制訂和執(zhí)行情況進行認真自查，重點對重大事項決策、大額資金使用、重要崗位安排等方面進行檢查。對內(nèi)控制度不健全和執(zhí)行不到位的問題針對性地提出整改措施。
整改說明及措施：2002年12月，公司一屆董事會第五次會議審議通過了《財務(wù)管理制度》，該制度從公司內(nèi)部財務(wù)管理體制、資金籌集、貨幣資金管理等15個方面對公司財務(wù)全面規(guī)范運作、對經(jīng)理層、財務(wù)負責(zé)人及財務(wù)工作人員的行為、權(quán)限做出規(guī)定。由于沒有高度重視規(guī)章制度對促進公司規(guī)范化運營的作用，該制度并沒有得到嚴格執(zhí)行，對有關(guān)資金方面的重大決策、大額資金使用的審批權(quán)歸屬董事長一人，現(xiàn)金出納為董事長親戚并可以取得全部銀行預(yù)留印鑒，公司內(nèi)控存在一定漏洞。
今后不僅要針對內(nèi)控容易出現(xiàn)疏漏的環(huán)節(jié)制訂各項規(guī)范制度外，還應(yīng)該對規(guī)范制度的執(zhí)行進行實時監(jiān)督，確保制度有效執(zhí)行，做到有制度可依，有制度必依。
四、通知指出：董事會、監(jiān)事會對公司重要崗位的人員和工作進行檢查，督促公司對重要崗位的不合適人選進行更換。
整改說明及措施：公司準備對重要崗位工作人員進行人事調(diào)整，并將制訂重要崗位人員工作守則。今后公司將更加審慎對待重要崗位（特別是資金流轉(zhuǎn)崗位）人事聘用，全面考察人員適合度，維護公司資金安全。
特此公告
中捷縫紉機股份有限公司
2008年5月20日 |
